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Cession de fonds de commerce

Baptiste Robelin, avocat spécialisé en cession de fonds de commerce, vous accompagne pour la négociation et la rédaction de votre contrat de cession de fonds de commerce (promesse et compromis de vente, acte définitif de cession, bail commercial…).

Qu'est-ce qu'un fonds de commerce ?

Un fonds de commerce se définit comme une « universalité de fait » regroupant la globalité des éléments permettant à un commerçant d’accomplir son activité. Cette universalité juridique se compose de l’ensemble des éléments corporels (le mobiliers, les outils, les stocks de marchandises, les véhicules etc.) et incorporels (la clientèle, l’enseigne, le droit au bail, l’achalandage etc.) du fonds, nécessaires à l’exploitation de l’entreprise.

En général, le fonds de commerce ne comprend pas les murs des locaux, qui appartiennent au propriétaire des murs, désigné comme étant le « bailleur ».

Une cession de fonds de commerce se produit lorsque le locataire d’un fonds, appelé le « cédant », cède l’ensemble des éléments composant son fonds de commerce (corporels et incorporels) à un acquéreur appelé le « cessionnaire ». Cette opération est assez complexe puisqu’elle comporte un certain nombre d’étapes indispensables au bon déroulement de la cession.

Baptiste Robelin dispose d’une expertise reconnue en matière de droit immobilier des affaires et plus particulièrement dans le domaine de la cession de fonds de commerce. Il conseille, assiste et assure au mieux la défense de vos intérêts, que vous soyez cédant ou cessionnaire. Il intervient régulièrement pour la rédaction des contrats de bail commercial, et en maîtrise parfaitement les clauses et principes essentiels. Il guide et assiste ses clients à travers toutes les étapes et formalités de la procédure.

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L'opération de cession de fonds de commerce

L’opération de cession de fonds de commerce doit essentiellement suivre les étapes suivantes :

  • L’évaluation de la valeur du fonds de commerce : Les parties doivent se mettre d’accord sur le prix de cession. Pour cela, elles peuvent choisir de passer par l’une des méthodes permettant la valorisation du fonds de commerce (méthode dite des barèmes, valorisation en fonction de la rentabilité du fonds, méthode par comparaison ou méthode de la correction par actif net).
  • La rédaction des actes : La promesse ou le compromis de vente, suivi de l’acte définitif.
  • Les formalités postérieures à la promesse : La purge préalable du droit de préemption de la commune, la notification de la cession au bailleur si nécessaire, et l’enregistrement de la promesse de vente en cas de promesse unilatérale.
  • Les formalités postérieures à la cession : Ces formalités sont nombreuses, et diffèrent selon que l’on se trouve du côté acquéreur ou du côté cédant :

Côté acquéreur : enregistrement de la cession, paiement des droits d’enregistrement, dans un délai d’un mois à partir de la date de l’acte de cession, ou de la date d’entrée en possession du fonds si celle-ci est antérieure à la date de l’acte. Les montants de ces droits sont les suivants : exonération jusqu’à 23.000 euros, 3% sur la tranche de 23.000 à 200.000 euros, puis 5% au-delà de 200.000 euros. 

Côté cédant : il devra clôturer ses comptes, procéder aux déclarations fiscales afférentes (chiffre d’affaires, TVA, etc.) et, s’il arrête son activité, demander sa radiation auprès du Centre de Formalités des Entreprises (CFE). 

  • Publications liées à la vente : Publication de la cession dans un journal d’annonces légales ainsi qu’au BODACC, à l’initiative de l’acquéreur, le but étant d’informer les tiers et de garantir les droits des créanciers.
  • Période de solidarité fiscale et séquestre du prix de cession : en raison du principe de solidarité de l’impôt (sur le revenu, sur les sociétés et lié à la taxe d’apprentissage) liant les deux parties au contrat de cession, il est impératif de séquestrer le prix de vente pendant toute la période de solidarité fiscale. La somme en question pourra être séquestrée soit par l’avocat de l’une des parties, soit par un notaire.

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Par ailleurs, en ce qui concerne la rédaction des actes de la cession de fonds de commerce (promesse et acte définitif), il est très important de prêter attention aux éléments suivant :

Vous pouvez également faire appel à Baptiste Robelin, spécialisé en bail commercial, pour l’ensemble des négociations liées à votre cession de fonds de commerce :

Baptiste Robelin a conçu un contrat de cession de fonds de commerce équilibré et correspondant aux besoins de l’ensemble des parties, vendeur et acquéreur. Ainsi il intervient souvent en qualité de rédacteur d’acte unique dans le cadre de l’opération.

Baptiste Robelin dispose d’une expertise sectorielle dans de nombreux domaines, que ce soit en restauration (CHR), boulangerie pâtisserie, et pharmacie.

CHR : Avocat spécialisé en restauration, cession de fonds de commerces de café, hôtels et restaurants

Baptiste Robelin est spécialisé en droit de la restauration et dans le domaine du CHR. Baptiste Robelin réalise chaque année plusieurs dizaines de cessions de fonds de commerce de cafés, hôtels et restaurants.

Baptiste Robelin travaille pour des acteurs majeurs du CHR, de la restauration traditionnelle, du snacking et de la restauration rapide. Il dispose d’une connaissance approfondie du cadre règlementaire applicable : licences d’exploitations, règles gouvernant les activités supervisées par la Française des Jeux (FDJ), le loto, les PMU, la vente de tabac et de presse. 

Baptiste Robelin vous assiste pour le contrôle de l’ensemble des normes liées aux cuisines (ventilation, extraction), aux règles d’hygiène et de sécurité, d’accessibilité aux personnes handicapées, et au droit de terrasse lorsqu’il est applicable.

L’expertise reconnue de Baptiste Robelin en matière de baux commerciaux constitue un atout particulier pour vous aider à vérifier toutes les clauses du bail, en particulier les autorisations nécessaires à l’installation de systèmes d’extraction, et les droits d’exploitation en termes de licences : Licence IV, Licence restauration, Licence petite restauration.

Pour aller plus loin, voir notre page « Avocat spécialisé en restauration »

Boulangerie-pâtisserie : Avocat spécialisé en cession de fonds de commerce de boulangerie-pâtisserie

La boulangerie et la pâtisserie sont des activités réglementées. Il est obligatoire, pour la personne désirant exercer l’activité de boulanger-pâtissier et d’ouvrir une boulangerie, d’obtenir préalablement un certificat d’aptitude professionnelle (CAP) spécialité « boulanger », ou bien de justifier d’un baccalauréat professionnel « boulanger » ou encore, d’un brevet d’étude professionnelle (BEP) spécialité « boulanger. ».

Attention aux appellations : la dénomination de boulangerie est réglementée et réservée uniquement aux personnes exerçant l’activité de boulangerie-pâtirsserie selon certains standards de qualité professionnelle. La loi n° 98-405 du 25 mai 1998 réserve exclusivement l’appellation d’artisan-boulanger aux boulangers, et autorise l’enseigne “boulangerie” aux seuls boulangers fabriquant eux-mêmes leur pain.

Si tel n’est pas le cas, on ne pourra pas parler de boulangerie : il s’agira seulement d’un terminal de cuisson.

L’activité de boulanger peut être artisanale, si le boulanger se limite à fabriquer du pain, et/ou artisanale et commerciale, si le boulanger, en plus de la fabrique du pain, revend et commercialise des produits dans son magasin.

On détermine le prix de cession d’une boulangerie en fonction d’un barème applicable au chiffre d’affaires. Généralement, le prix de vente d’une boulangerie oscille entre 80 et 130% du chiffre d’affaires.

Baptiste Robelin est spécialisé dans le secteur de la boulangerie-pâtisserie et assiste chaque année des dizaines de boulanger pâtissier pour la cession de leur boulangerie pâtisserie.

Pour aller plus loin, voir notre page « Avocat spécialisé en cession de boulangerie-pâtisserie »

Pharmacie : Avocat spécialisé en Cession de fonds de commerce d’officine de pharmacie

La cession d’une officine de pharmacie implique de respecter un formalisme renforcé et de suivre une règlementation propre au secteur. 

La législation pharmaceutique encadre strictement les règles d’implantation d’une officine de pharmacie et les conditions d’exercice de la profession de pharmacien (diplôme d’État, inscription préalable à l’Ordre National des Pharmaciens, etc.).

Baptiste Robelin est spécialisé en cession de fonds de commerce de pharmacie et vous accompagne à chaque étape de l’opération : estimation de l’officine de pharmacie, négociation du prix de vente, rédaction des actes, réalisation des formalités d’immatriculation.

Notre expertise porte également sur la structuration de la société d’exploitation de l’officine de pharmacie : société d’exercice libéral (SEL) SELAS, SELARL, SELEURL, etc.

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